2025年第5期 p92-113

作者: 杜泽伟，泰和泰（贵阳）律师事务所高级合伙人；吴越，法学博士，西南财经大学买球官方网站教授。

摘要: 2023年修订的《公司法》第88条第1款首次确立了未届出资期限股权转让中转让人的补充责任规则，该条款通过要求转让人在受让人未履行出资义务时承担补充责任，平衡了股东期限利益与公司债权人保护之间的内在冲突，填补了资本认缴制下股权转让责任分配的立法空白，然而该规则在司法实践中也引发了更大的分歧。从解释论视角出发，系统分析转让人责任的法理基础、规则适用困境及漏洞填补路径。转让人补充责任根植于资本充实与维持原则的要求、出资义务的法定性，尚具有补充性、有限性特征，其适用应首先区分转让人是否恶意和债务形成时间，然后再结合转让价格、受让人履约能力等综合因素进行判定，而不宜未区分具体情形“一刀切”地适用该条的规‍定。

关键词: 未届期股权转让；出资未届期；责任分配；转让人；补充责任